Le modèle build & operate échange du budget contre de l'équité. Quand c'est intelligent, quand c'est un piège, et les clauses à négocier avant de signer.
On nous pose la question dans les deux sens. Des fondateurs qui n'ont pas le budget et proposent des parts. Des fondateurs qui ont le budget et se demandent s'ils devraient quand même en proposer, pour aligner les intérêts. Nous pratiquons ce modèle. Ce qui suit inclut donc les raisons de ne pas le prendre — y compris avec nous.
Ce que tu échanges réellement.
Tu n'échanges pas du budget contre des parts. Tu échanges une dépense ponctuelle contre une dilution permanente. Un développement à 40 000 $ est un coût qui sort une fois. Dix pour cent de ta société, c'est dix pour cent de tout ce qui viendra ensuite — la vente dans sept ans comprise.
Si l'entreprise échoue, tu as bien fait. Si elle réussit, c'est le financement le plus cher que tu auras jamais contracté. Ce n'est pas un argument contre : c'est l'argument à poser sur la table avant de discuter du pourcentage.
Quand c'est intelligent.
Tu as le marché, pas le budget : des clients qui attendent, un canal de distribution, une expertise sectorielle rare, et pas de trésorerie. L'équité comble exactement ce trou.
Le studio apporte plus que des heures. S'il ne fournit que du code, tu paies un prestataire en actions, ce qui est absurde. S'il apporte de la structure, du réseau, de la crédibilité auprès d'investisseurs ou une expertise réglementaire, l'échange devient défendable. Et tu veux un partenaire qui reste : un prestataire livre et s'en va, un partenaire au capital a intérêt à ce que le produit fonctionne en année trois.
Quand c'est un piège.
Le studio veut la majorité. Un fondateur minoritaire dans sa propre entreprise ne lèvera pas de fonds : aucun investisseur sérieux ne finance une société où la personne qui porte le projet n'a pas le contrôle. Un studio qui demande la majorité te ferme les portes suivantes.
Les parts sont acquises immédiatement. Le studio prend 15 % à la signature, livre trois mois, disparaît — et garde 15 % pour toujours.
Pas de livrable, pas de part. Une acquisition adossée aux livrables, ou rien.●
Il n'y a pas de clause de sortie : que se passe-t-il si tu veux racheter les parts en année deux ? Si tu ne peux pas répondre, ne signe pas. Et le studio prend des parts chez quinze entreprises : il fonctionne alors comme un portefeuille, où deux réussites financent treize abandons. Tu peux être l'un des treize et ne le découvrir qu'au moment où tu cesses d'obtenir des réponses. Demande combien d'engagements simultanés il porte — une réponse floue est une réponse.
Les cinq clauses à négocier.
Acquisition progressive adossée aux livrables, avec déchéance en cas d'abandon. Plafond de participation — au-delà de 15 à 20 %, ta capacité à lever se réduit nettement. Droit de rachat à une formule connue d'avance, exerçable à partir d'une date fixée.
Engagement de capacité chiffré : combien d'heures par mois, sur quelle durée. « Notre équipe sera disponible » n'engage à rien. Et propriété du code dès le premier jour, indépendamment de la relation capitalistique — le code doit t'appartenir même si le partenariat s'arrête.
Notre position.
Nous ne proposons ce modèle que si tu opères déjà le marché, si le produit entre dans notre thèse, et si tu restes majoritaire. Toujours. Et une règle que nous nous imposons : nos engagements de type studio sont plafonnés à 30 % de notre capacité. Les 70 % restants sont réservés à la livraison client.
La raison est simple : un studio qui consacre l'essentiel de sa capacité à ses propres paris finit par traiter ses clients comme la variable d'ajustement. Le plafond existe pour que ça ne puisse pas arriver.
La question à poser à n'importe quel studio.
« Combien d'engagements en parts portez-vous aujourd'hui, et combien d'heures par mois vous reste-t-il ? » La qualité de la réponse t'en apprendra plus que toute la page « à propos ».